2024年企業ODI備案最全解析 

一、概述
1、ODI備案概述
境內企業對外投資時，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權、控制權、經營管理權等，事先都需要經過有關部門的批準或備案，這一過程就是我們通常所說的“ODI備案”。如果企業的境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，還需要實行核準管理。境內企業必須首先辦理境外投資備案/核準，獲得相應證書，才能合法合規開展境外投資活動。境外投資備案需要經過商務部、發改委及外匯局三個部門的備案/核準及登記。
2、ODI備案審核規定
根據發改委11號令與商務部3號令相關規定，境內投資主體辦理備案或申請核準的具體部門需根據投資性質、投資主體類型及投資金額來確定。發改委對企業境外投資的敏感類項目實行核準手續，對非敏感類項目實行不同的備案手續；商務部對境外投資的敏感類項目實行核準管理，對其他情形的境外投資實行備案管理。但在確定“敏感項目”時，發改委與商務主管部門之間也存在著一些差異。
《報告》涵蓋了ODI定義、ODI備案概述、ODI備案審核規定、ODI備案適用情形及辦理條件、中國ODI監管體系等內容，更多內容參見完整版報告。
二、備案要點
1、ODI備案流程
在ODI備案做法上，商務主管部門和發改委境外投資審查工作原則上是獨立進行的，可同時發起并單獨提交。發改委負責監管企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業簽發核準文件或者《境外投資項目備案通知書》；商務部負責整體審批企業境外投資事項，為滿足條件的企業簽發《企業境外投資證書》；外匯局負責監管外匯登記和資金出境的相關手續，取得前述兩份證書之后，需要在銀行完成外匯登記手續，由銀行發放《境外直接投資外匯登記證》，境內主體即可到銀行進行外匯登記，完成以上步驟后方可實施ODI項目。
2、ODI備案申請材料
發改部門和商務部門對企業申請境外投資備案及核準需提交的資料有所不同，受理后審查申請材料時，對不符合法定要求的或有必要需對申請材料進一步說明的，商務主管部門通過商務ODI系統、發改部門通過發改ODI系統通知企業對材料進行調整、補充或完善，企業需根據反饋再次提交補充文件。
3、ODI備案實務案例
上市公司首發選擇在境外實施募投項目的，需經發改委和商務部備案，拿到相應的備案（核準）文件。
履行境外投資備案手續是企業開展境外投資項目的前置性程序，實踐中不少企業及其經辦人員因不了解境外投資相關的法律法規而錯過辦理備案手續的合適時機，但部分地方主管部門給企業留出了補救窗口，企業仍有機會在后續經營活動過程中補辦對應的備案手續。
《報告》涵蓋了ODI備案流程、ODI備案申請材料、ODI備案審查期限和受理期限、ODI備案變更、中國境內企業ODI主要國別或地區、ODI備案實務案例等內容，更多內容參見完整版報告。
三、其他事項
1、ODI備案審查關注重點
ODI備案作為一種重要制度安排，其目的在于規范境外投資，保護投資方權益和保障國家經濟安全。實踐中，監管部門主要圍繞境內主體運營情況、投資資金來源、境外投資項目三方面進行審查。
2、ODI備案成功后關注要點
境內企業在完成ODI備案后，應履行報告義務并做好統計數據報送。包括向外匯局上報存量權益數據，向商務部定期報送月報和半年報，向發改委提交項目完成報告，匯報境外投資項目的實施情況和投資效果。
數據來源：《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》匯發〔2015〕13號文，《國家商務部辦公廳關于印發<對外投資備案（核準）報告實施規程>的通知》（商辦合函〔2019〕176號），《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）（“11號令”）
《報告》涵蓋了ODI備案審查關注重點，ODI備案成功后關注要點、境內企業開展境外再投資相關規定、ODI備案和37號文的區別等內容，更多內容參見完整版報告。
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