企業出海揚帆-國內企業境外投資備案（ODI）簡述 

總體來說，ODI備案分為三部分，分別需要在發改委、商務部門以及銀行完成。
1、就發改委部門而言，企業需要在國家發改委或地方省級發改委進行核準\備案，具體的部門以及程序視投資項目內容及投資主體性質而定。通過核準\備案后，將獲得核準文件\備案通知書。
2、就商務部門而言，企業需要在商務部或地方商務主管部門進行核準\備案，具體的部門以及程序視投資項目內容而定，通過核準\備案后，將獲取《企業境外投資證書》。
3、就外匯登記而言，以獲得核準/備案證書為界，分為兩個階段。在未獲證書之前，企業可在注冊地銀行辦理前期費用匯出登記，以方便投資前期的資金融通。而在獲得核準/備案證書后，可在注冊地銀行辦理在獲得相應資質的銀行辦理境外直接投資外匯登記
根據《企業境外投資管理辦法》（后稱《發改委11號令》），中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）開展境外投資，應當履行境外投資項目（以下稱“項目”）核準、備案等手續，報告有關信息，配合監督檢查。[1]
分析前述規定可知，企業在進行發改委部分的手續前，應明確兩部分內容：其一，自身項目是否屬于境外投資行為；其二，自身項目應當進行核準還是備案，以及應在何處辦理具體手續。
《發改委11號令》第二條對于境外投資的內涵進行規定，境外投資指境內企業直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。換言之，除直接對外投資外，企業通過其控制的境外企業進行境外投資，也屬于《發改委11號令》所規范的范圍。同時，該條還對境外投資的外延進行簡要舉例，主要包括但不限于下列情形：

獲得境外土地所有權、使用權等權益；

獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；

獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；

獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；

新建或改擴建境外固定資產；

新建境外企業或向既有境外企業增加投資；

新設或參股境外股權投資基金；

通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

企業需要辦理的手續，由投資項目內容及投資主體性質而定。企業開展敏感類項目的，應由國家發改委進行核準；非敏感項目的，則由國家發改委或地方省級發改委進行備案。

辦事機關的選擇，根據如下規則確定。敏感項目只能由國家發改委核準，而對于非敏感類項目的備案機關，根據“主體+規模”原則確定。主體為中央管理企業（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業）的，一律由國家發改委備案；主體為地方企業的，中方投資額3億美元及以上的由發改委備案，中方投資額3億美元以下的，由投資主體注冊地的省級政府發展改革部門備案。綜上，只有地方企業開展的中方投資額3億美元以下的境外投資項目，在地方省級發改委處理，剩下的均在國家發改委完成。

[1]《企業境外投資管理辦法》(中華人民共和國國家發展和改革委員會令第11號)。

商務部門核準/備案
《境外投資管理辦法（2014）》（后簡稱《商務部3號令》），境外投資是指在中華人民共和國境內依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。[2]

與發改委部分相似，商務部門的手續也區分為核準/備案手續。根據《商務部3號令》第六條，境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。其余情形的境外投資，均實行備案管理。

就辦事機關的選擇而言，核準手續與備案手續有所不同。核準手續中，不管中央企業還是地方企業，雖然最終均由商務部核準，但中央企業直接向商務部提出申請，地方企業則需通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。備案手續中，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地方省級商務主管部門備案。
圖3. 商務部門總結
[2]《境外投資管理辦法(2014)》(中華人民共和國商務部令2014年第3號）
外匯登記
根據《中華人民共和國外匯管理條例》規定，企業境外投資的，需要在相關部門辦理外匯登記手續。早期，企業還需要通過所在地外匯局辦理相關業務，而如今政策下企業已經可以通過所在地有資質的銀行進行辦理相關手續，極大程度上便利了企業出海。[3]
在ODI手續辦理過程中，出海企業往往希望盡快向境外匯款以推進境外投資項目，但辦理境外投資外匯登記還需要相關的核準/備案證明，而發改委與商務部門的核準/備案流程往往需要數月之久。在此情況下，為方便企業出海，外匯局允許企業在未獲得核準/備案證明的情況下，先行辦理前期費用匯出登記。
根據規定，境外直接投資前期費用是指境內機構在境外投資設立項目或企業前，需要向境外支付的與境外直接投資有關的費用。[4]目前，前期費用累計匯出已經取消了總額限制，但是在匯出比例上仍規定不得超過中方擬投資總額的15%。[5]

[3] 《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2015]13號）
[4] 《國家外匯管理局關于發布<境內機構境外直接投資外匯管理規定>的通知》（匯發【2009】30號）
[5] 《國家外匯管理局關于進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化的通知》（匯發〔2023〕28號）
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