干貨必讀 一文了解ODI境外投資備案全過程 

據商務部、國家統計局和國家外匯管理局聯合發布的《2023年度中國對外直接投資統計公報》顯示，2023年，我國全行業對外直接投資9541.7億元人民幣，同比增長8.2%，其中，我國境內投資者共對全球154個國家和地區的7149家境外企業進行了非金融類直接投資，累計投資8145.4億元人民幣，同比增長18.4%。
近年來，中國政府一直致力于簡化境外投資的審批程序，加強對境外投資的監管和管理，在監管方面，中國國家外匯管理局、商務部等部門不斷完善相關制度和規定，加強對境外投資項目的備案審核，提高對境外投資的監管效能；在政策方面，中國政府積極支持企業“走出去”，鼓勵企業參與“一帶一路”建設，推動中國企業在全球范圍內開展多元化、高質量的投資合作。

在未來，隨著我國經濟實力和企業實力的不斷增強，境外投資備案將繼續發揮重要作用，這也是企業走向國際市場的一個重要方式。

今天將從境外投資備案（ODI）的相關政策和辦理流程等方面為大家提供詳盡介紹，希望能夠為有境外投資意向的企業和個人提供幫助~
什么是境外投資備案(ODI)
1、境外投資備案
境外投資備案（Outward Direct Investment，簡稱ODI）是指在中華人民共和國境內依法設立的企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。全稱為中華人民境外投資備案。通俗一點的講，對外投資備案就是我們國內企業投資境外企業時，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經營管理等，就需要進行境外投資備案（ODI)。

一般分為兩種情況：
（1）境外新設公司：必須以內地公司為股東，全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司；

（2）境外并購公司：以內地公司作為并購方的股東，在境外控股一家公司，需要出具盡職調查。

2、ODI備案相關部門

境外投資備案主要涉及三個部門的備案，即：發改委、商務部門和外管局。一般企業對外投資，只需要備案即可，但境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，還需要實行核準管理，審核難度更高一些。

商務部：頒發《企業境外投資證書》，整體審批企業境外投資事項。

發改委：頒發《境外投資項目備案通知書》，監管企業境外投資行業流向。

外管局：監管外匯登記和資金出境的相關手續。

辦理ODI需滿足哪些條件
符合“境外投資”定義

境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。
主體和成立時間要求

主體需要為我國境內依法成立的企業。但是成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。
股東背景、資金來源、投資真實性要求

無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。
財務要求

最近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率高于5%，同時資產負債率低于70%。
ODI備案的模式是什么
ODI根據投資金額大小、行業、國家等因素，分為備案制和核準制。如果是涉及敏感行業，無論項目投資金額大小，一律提交商務部和發改委進行核準。
1. 備案制

如果企業的投資項目屬于無限制國家或地區、是國家鼓勵且允許的行業，則可以通過備案制進行申請ODI。

（1）無限制國家、地區：一帶一路地區的投資。

（2）允許的行業：基礎設施建設、產能服務、高新技術產業、能源資源。

2. 核準制

如果企業投資的項目屬于敏感國家或地區、屬于敏感行業，需要發改委、商務部一起或分別核準，之后才能申請ODI備案。

（1）敏感國家、地區：未與我國發生建交的國家/受聯合國制裁的國家/發生戰爭、內亂的國家。

（2）敏感行業：

①商務部標準：

我國限制出口的產業和技術行業；影響國家利益和安全的行業；

②發改委標準：

武器裝備；跨境資源開發；新聞傳媒業；

③國務院標準：

房地產行業；酒店業；娛樂業；影視業；體育俱樂部等等

當然，除了允許和敏感的行業外，還有國家禁止的行業，比如：

軍事核心技術；禁止出口的技術、工藝、產品的境外投資；危害國家利益和安全的行業，如黃賭毒。

四
辦理ODI備案需要哪些申請資料


境外投資備案表

企業營業執照

境內企業資信證明（證明內容為存款證明，證明書上余額需要大于投資額）

對外投資設立企業或并購的相關章程（合同、協議）

公司相關的董事股東會決議或者出資決議

境內企業最新的審計報告

前期工作落實情況說明（包括盡職調查、可行性報告、投資資金來源情況說明、投資環境分析評估、銀行出具的融資意向書等）；

并購類的對外投資需要提交《境外并購事項前期報告表》

境外投資真實性承諾書

公司股權架構

五
ODI備案的申請流程
1、準備申請資料

準備上述材料并確保無誤

2、發改委備案

向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

3、商務部審批發證

商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。

4、外匯管理局備案

銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

5、實施ODI

完成上述步驟后，企業可以正式進行境外投資，將資金轉移到境外，購買海外資產，或執行其他投資計劃。
六
企業在什么情況下需要辦理ODI備案

國內公司需要進駐海外市場，處理業務等需要創建海外公司；

企業需要向外投資項目進行匯款，銀行則需要按照規定要求企業提供相關備案文件，才能進行匯款操作；

國內公司在海外設立的子公司，再返回國內設立外資企業，需要開設銀行外匯賬戶；

國內企業同國外公司有合作的項目或業務；

內地公司需要為海外子公司的銀行賬戶付激活款。

七
為什么要做ODI備案？
1、資金合法合規出境

ODI備案是企業境外投資或境外上市的重要合規途徑，確保企業投資行為的合法性和安全性。備案有助于企業合法合規地完成境內資金出境，以及保證境外資金順利返程回國，打通境內外資產流通的合法渠道。如果未按規定進行備案登記，可能導致法律責任和處罰，包括罰款、行政處罰甚至刑事責任等。

2、優化資源配置

ODI備案有利于境內外企業優化資源配置，幫助企業在境外成功上市，將資金投資到海外市場，實現投資組合的多元化，降低風險。

3、享優惠政策和便捷交易

提供了一種低成本的業務轉賬方式，特別適用于跨境電商等行業，方便企業與境外客戶進行業務轉賬，減少轉賬手續費和成本，一些國家或地區對外商投資提供稅務優惠政策，例如稅收減免、稅收回扣等，通過ODI還可以享受這些優惠。
4、拓展國際市場

ODI可以促進跨國公司與當地企業之間的資源整合。雙方可以共享技術、人力資源、渠道等，實現優勢互補，提高競爭力，同時獲得更廣闊的市場和機會。通過在海外市場投資，企業可以獲得新的市場機會，拓展業務邊界，提升國際競爭力
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